《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

【资料图】

回溯历史，欧美地区的童装产业链，已从早期简单的生产制造逐步发展到目前的国际化品牌运营。将目光移至国内，2021年，国内童装行业的市场规模达到2,563亿元，而另一方面，由于国内该行业的企业整体起步较晚，绝大多数处于无品牌状态。在此背景下，衣拉拉集团股份有限公司（以下简称“衣拉拉”）截至2021年6月末，在山东地区仅开设6个直营零售门店，其未来能否保持其品牌差异化的竞争优势？

观其上市背后，衣拉拉前五大裁剪劳务外包商现“零人”异象，且存在成立次年即合作的异象。且穿透该五家劳务外包商的背景，或互为“自家人”，其中一家企业的地址与衣拉拉关联方重叠。其中，裁剪劳务外包商烟台长久服饰有限公司（以下简称“长久服饰”）成立次年，即成为衣拉拉的前五大裁剪劳务外包商之一，而且其联系方式背后机主，或与实控人亲属同名。此外，衣拉拉另有两家原材料供应商频现零人异象，合计超七千万元的交易额真实性或遭拷问。

一、五家劳务外包商扎堆成立于同一周，或互为“自家人”上演控制权迷局

供应商是向企业供应各种所需资源的企业和个人。而衣拉拉报告期内的前五大裁剪劳务外包商中惊现“零人”公司，且均成立于2017年11月的一周内，还存在成立次年即与衣拉拉合作的情形。而穿透该五家劳务外包商的背景，或互为“自家人”。

1.1 2018-2020年及2021年1-6月，东财服饰等5家公司系前五大劳务外包商

据签署日期为2021年11月2日的招股书（以下简称“招股书”），2018-2020年及2021年1-6月，烟台东财服饰有限公司（以下简称“东财服饰”）、烟台双辉服饰有限公司（以下简称“双辉服饰”）、烟台盛欣服饰有限公司（以下简称“盛欣服饰”）、烟台奥宏服饰有限公司（下简称“奥宏服饰”）、烟台兴庭服饰有限公司（以下简称“兴庭服饰”）系衣拉拉的裁剪劳务外包商。

2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉对东财服饰的采购金额分别是125.11万元、135.27万元、119.44万元、81.28万元，分别占劳务外包采购总额的比例为15.14%、17.18%、16.04%、19.57%。其中，东财服饰系衣拉拉的第二、一、二、一大裁剪劳务外包商。

同期，衣拉拉对双辉服饰的采购金额分别是121.66万元、131.27万元、122.31万元、78.3万元，分别占劳务外包采购总额的比例为14.72%、16.68%、16.43%、18.85%。其中，双辉服饰系衣拉拉的第三、二、一、二大劳务裁剪外包商。

2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉对盛欣服饰的采购金额分别是125.19万元、110.75万元、106.09万元、65.98万元，分别占劳务外包采购总额的比例是15.15%、14.07%、14.25%、15.89%。其中，盛欣服饰系衣拉拉的第一、四、三、三大裁剪劳务外包商。

2020年及2021年1-6月，衣拉拉对奥宏服饰的采购金额分别是101.95万元、63.66万元，分别占劳务外包采购总额的比例为13.69%、15.33%。其中，奥宏服饰分别系衣拉拉的第五、四大劳务裁剪外包商。

2018-2019年，衣拉拉向兴庭服饰采购金额分别是114.79万元、116.43万元，分别占衣拉拉劳务外包采购总额的比例为13.89%、14.79%。其中，兴庭服饰分别系衣拉拉的第四、三大劳务裁剪外包商。

可见，报告期内，即2018-2020年及2021年1-6月，东财服饰、双辉服饰、“盛欣服饰、奥宏服饰及兴庭服饰等五家公司，均系衣拉拉报告期内的劳务外包商。

蹊跷的是，报告期内，上述五家裁剪劳务外包商的社保缴纳人数寥寥可数，且存在成立即合作情形。

1.2 上述5家公司均于2017年11月成立，成立次年即合作现“零人异象”

据市场监督管理局，东财服饰成立于2017年11月29日。变更信息显示，2017年11月29日至2022年6月20日，东财服饰股东为于瑞海，持股比例为100%。2022年6月21日至查询日期2023年3月28日，东财服饰的股东为于瑞海、于建琪，持股比例为50%、50%。成立至今，东财服饰的住所均为山东省烟台市芝罘区通黄路17号-6。

2017年，东财服饰的企业联系电话是155****9912，企业电子邮箱是155****9912@163.com。2017-2021年，东财服饰的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，东财服饰股东于瑞海、于瑞琪名下未持有其他企业。

即东财服饰或不存在代缴社保的情形。

据市场监督管理局，双辉服饰成立于2017年11月30日。截至查询日期2023年3月28日，双辉服饰的股东为唐光辉，持股比例为100%；住所为山东省烟台市芝罘区通黄路17号-8。

2017年，双辉服饰的企业联系电话是155****9912，企业电子邮箱是155****9912@163.com。2017-2021年，双辉服饰的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，双辉服饰的实控人唐光辉名下未持有其他企业。

即双辉服饰或不存在实控人控制的其他企业为其代缴社保的情形。

据招股书，奥宏服饰成立于2017年11月29日，注销于2022年12月23日。截至注销日2022年12月23日，奥宏服饰的股东为胡东风，持股比例为100%；住所为山东省烟台市芝罘区通洋路35号。

2017年，奥宏服饰的企业联系电话是155****9912，企业电子邮箱是155****9912@163.com。2017-2021年，奥宏服饰的社保缴纳人数分别为0人、0人、0人、2人、6人。

据公开信息，奥宏服饰股东胡东风名下未持有其他企业。

即奥宏服饰或不存在实控人控制的其他企业为其代缴社保的情形。

据市场监督管理局，盛欣服饰成立于2017年11月27日，截至查询日2023年3月28日，盛欣服饰的股东为宫基晓，持股比例为100%；住所为山东省烟台市芝罘区通洋路31号。

2017年，盛欣服饰的企业联系电话是155****9912，企业电子邮箱是155****9912@163.com。2017-2021年，盛欣服饰的社保缴纳人数分别为0人、0人、0人、1人、2人。

据公开信息，盛欣服饰的股东宫基晓名下未持有其他企业。

即盛欣服饰或不存在实控人控制的其他企业为其代缴社保的情形。

据招股书，兴庭服饰成立于2017年11月29日，已于2021年8月20日注销。截至其注销日，兴庭服饰的股东为聂传松，持股比例为100%；住所为山东省烟台市芝罘区通洋路31号。

变更信息显示，2020年6月5日，兴庭服饰的地址由山东省烟台市芝罘区通黄路17号-A变更为山东省烟台市芝罘区通洋路31号。

2017年，兴庭服饰的的企业联系电话是155****9912，企业电子邮箱是155****9912@163.com。2017-2020年，兴庭服饰的社保缴纳人数均为0人。

据公开信息，兴庭服饰的股东聂传松名下未持有其他企业。

即兴庭服饰或不存在实控人控制的其他企业为其代缴社保的情形。

不难看出，东财服饰、奥宏服饰、兴庭服饰成立时间均是2017年11月29日，双辉服饰成立时间是2017年11月30日，盛欣服饰成立时间是2017年11月27日。也就是说，上述五家公司均于2017年11月的一周内成立。

前文提到，2018年，除了奥宏服饰以外，东财服饰、双辉服饰、兴庭服饰、盛欣服饰均系衣拉拉报告期内的前五大裁剪劳务外包商。即，除了奥宏服饰之外，上述4家公司均系成立次年即与衣拉拉合作，为衣拉拉的前五大裁剪劳务外包商。

值得一提的是，上述劳务外包商曾与财务公司共用电话。

1.3 2017年，上述5家劳务外包商与小财神代理记账共用企业联系电话

由上可知，2017年，东财服饰、双辉服饰、奥宏服饰、盛欣服饰及兴庭服饰企业联系电话均是155****9912，企业电子邮箱均是155****9912@163.com。

据公开信息，截至查询日2022年3月28日，2017年，包括前述5家公司，共有9家公司使用上述电话作为其企业联系方式。其中包括烟台小财神代理记账有限公司（以下简称“小财神代理记账”）。

据市场监督管理局，小财神代理记账成立于2017年3月16日，截至查询日期2023年3月28日，其股东为宋炜、魏音华，经营范围为代理记账；税务代理；企业管理咨询；工商事务代理；会计咨询；印章刻制。

2017年，小财神代理记账的企业联系电话为155****9912，电子邮箱为155****9912@qq.com。

也就是说东财服饰、双辉服饰、奥宏服饰、盛欣服饰及兴庭服饰于2017年共用的电话，与小财神代理记账的2017年年报显示的企业联系电话相同。

除2017年共用电话号码外，上述五家剪裁劳务外包商的地址亦相似，或“扎堆”分布。

1.4 三家劳务外包商的地址与衣拉拉租赁地址相近，一家地址与关联方住所重叠

前文提到，截至查询日期2023年3月28日，东财服饰的住所为山东省烟台市芝罘区通黄路17号-6；双辉服饰住所为山东省烟台市芝罘区通黄路17号-8；奥宏服饰的住所为烟台市芝罘区通洋路35号；盛欣服饰的住所为山东省烟台市芝罘区通洋路31号；兴庭服饰成立时的住所为山东省烟台市芝罘区通黄路17号-A，2020年6月5日后变更为山东省烟台市芝罘区通洋路31号。

无独有偶，据招股书，衣拉拉作为承租方，租赁位于烟台市芝罘区通黄路17号春竹黄金车间5号厂房以及5号厂房北面两个车间的房产，用于服装加工或仓储经营。

此外，前文提到，烟台市中群工贸有限公司（以下简称“中群工贸”）是衣拉拉实控人于永梅之兄于永海的配偶的兄弟林承全控制的企业。

据市场监督管理局，截至查询日期2023年3月28日，衣拉拉关联方中群工贸的住所为芝罘区卧龙园区通洋路31号。

也就是说，上述裁剪劳务外包商地址相似，或“扎堆”分布。同时，衣拉拉及其关联方中群工贸租赁的房产地址与上述其中一家裁剪劳务外包商的地址存重叠。

除此之外，劳务外包商双辉服饰2019年年报披露的股东，惊现另一劳务外包商东财服饰股东的“身影”。

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1.5 2019年双辉服饰年报登记的股东于瑞海，与东财服饰股东“同名”

由前文可知，截至2023年3月28日，盛欣服饰自成立之日起，其股东均为宫基晓。

蹊跷的是，盛欣服饰在市场监督管理局填报的2017年年报显示，彼时盛欣服饰的股东为胡东风。2018年6月13日，盛欣服饰2017年年报信息发生了变更事项，其中，盛欣服饰的股东由胡东风修改为宫基晓。

值得注意的是，上文提及，奥宏服饰的股东也名为“胡东风”。

此外，据市场监督管理局数据，盛欣服饰与奥宏服饰的2017年年报公示日期均显示为2018年6月13日。

由上可知，盛欣服饰与奥宏服饰的2017年年报公示日期均为2018年6月13日。其中，盛欣的变更信息显示自成立之日起其股东均系宫基晓，然而，盛欣服饰2017年年报信息显示其股东曾为胡东风，2018年6月13日，盛欣服饰的股东更正为宫基晓。而奥宏服饰的股东系胡东风，与上述胡东风或系同一个人。盛欣服饰与奥宏服饰或关系“匪浅”。

问题还未结束。

据市场监督管理局，双辉服饰于2017年11月30日成立，股东是唐光辉，唐光辉持有双辉服饰100%的股份。截至查询日2023年3月28日，双辉服饰并无股权变更信息。

然而，据市场监督管理局，双辉服饰2019年的年报显示，双辉服饰的股东是于瑞海。

与此同时，据市场监督管理局，东财服饰的股东是于瑞海，于瑞海持有东财服饰100%的股份。

据公开信息，上述双辉服饰2019年年报的于瑞海，与东财服饰的股东于瑞海或系同一个人。

值得一提的是，据市场监督管理局数据，双辉服饰2019年年报显示，双辉服饰的企业联系电话为159****2780。东财服饰2019年年报显示，东财服饰的企业联系电话为183****6595。

即，2019年，东财服饰与双辉服饰已不存在共用联系电话的情况。

更为蹊跷的是，2017-2021年，双辉服饰与东财服饰的年报公示日期均分别为2018年6月13日、2019年3月18日、2020年3月21日、2021年4月26日、2022年3月28日。

由上可知，2017-2021年，双辉服饰与东财服饰的年报公示日期均相同。其中，双辉服饰的变更信息显示自成立之日起其股东均系唐光辉，然而，双辉服饰2019年年报信息却显示其股东为于瑞海。而于瑞海或系东财服饰的股东。

也就是说，双辉服饰2019年年报的股东“惊现”东财服饰股东于瑞海的“身影”，双辉服饰与东财服饰是否存在联系？尚未可知。

需要指出的是，衣拉拉称其不存在依赖单一外协加工商情形。

1.6 自称不依赖单一外协加工商，而上述5家劳务外包商采购额占比或超50%

《金证研》南方资本中心根据招股书披露的数据测算，2018-2019年，衣拉拉对东财服饰、双辉服饰、盛欣服饰、兴庭服饰的总采购金额分别为486.75万元、493.72万元，占当年劳务外包采购总额的比例分别为58.9%、62.72%。

2020年及2021年1-6月，衣拉拉对东财服饰、双辉服饰、盛欣服饰、奥宏服饰的总采购金额分别为449.79万元、289.22万元，占当期劳务外包采购总额的比例分别为60.41%、69.64%。

不难发现，2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉对上述5家公司合计的采购金额占当期劳务外包采购总额的比例均超过了50%。

据招股书，报告期内，衣拉拉不存在单一外协加工商采购比例超过 50%或严重依赖少数外协加工商的情况。

而上述5家劳务外包商中，均“扎堆”成立于2017年11月的一周内，成立当年使用的联系电话均一致。其中4家劳务外包商的地址与衣拉拉或关联方相近。2家劳务外包商的曾经的股东，还与分别与另外2家劳务外包商的股东“同名”。

种种“牵扯”之下，衣拉拉上述5家劳务外包商之间是否上演“同套人马”？是否互为“自家人”？是否处于同一控制下？倘若5家劳务外包商存关联，衣拉拉将其与上述5家劳务外包商的交易额分开披露，是否意在规避“依赖少数劳务外包商”的风险？均存疑待解。

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二、合作方成立次年即成为前五劳务外包商，或与实控人亲属“关系匪浅”

而衣拉拉供应商现“零人”异象仍在继续。前五大裁剪劳务外包商长久服饰或为零人公司，且成立次年即合作。

2.1 前五大劳务外包商长久服饰成立次年，即与衣拉拉开展合作

据招股书，长久服饰系衣拉拉的裁剪劳务外包商。

2018-2020年及2021年1-6月，衣拉拉对长久服饰的采购金额分别是111.62万元、109.57万元、104.96万元、62.05万元，占劳务外包采购总额的比例分别为13.51%、13.92%、14.1%、14.94%，分别系衣拉拉的第五、五、四、五大裁剪劳务外包商。

即2018-2020年以及2021年1-6月，衣拉拉对长久服饰的采购金额总计388.2万元。

值得注意的是，据市场监督管理局，长久服饰成立于2017年11月29日。截至查询日期2023年3月28日，长久服饰的股东为林同宝，住所为烟台市芝罘区通洋路31号。

也就是说，长久服饰成立次年即与衣拉拉合作，而且成为衣拉拉的前五大裁剪劳务外包商之一。

2.2 长久服饰作为劳务外包商，2017-2021年其社保缴纳人数均为0人

问题还没有结束，据市场监督管理局，长久服饰在2017至2021年的年报中登记的社保缴纳人数均为0人。

公开信息显示，截至查询日期2023年3月28日，长久服饰的股东林同宝除了持有长久服饰的100%股权外，对外没有投资其他公司。

此外，长久服饰或与实控人的亲属存在联系。

2.3 长久服饰联系电话背后的机主，与衣拉拉实控人亲属于永清名字高度相似

据市场监督管理局，2021年，长久服饰的企业联系电话是137****6016。

据支付宝公开信息，截至查询日2023年3月28日，电话号码137****6016的所有人是于*清。

据招股书，于永梅是衣拉拉的实控人之一，于永海、于永清和于永梅系兄弟姐妹关系。

同时，于永清、于永海通过米田投资（烟台）合伙企业（有限合伙）（以下简称“米田投资”）分别间接持有衣拉拉0.19%、0.46%的股份。

那么长久服饰联系电话背后的机主于*清，是否与招股书披露的衣拉拉实控人于永梅的姐妹于永清，为同一人？

而巧合仍在上演。

2.4 长久服饰地址与衣拉拉实控人亲属控制的中群工贸一致，或在同一园区

据招股书，中群工贸是衣拉拉实控人于永梅之兄于永海配偶的兄弟林承全控制的企业。

据市场监督管理局，截至查询日期2023年3月28日，中群工贸的住所地址是芝罘区卧龙园区通洋路31号。与此同时，长久服饰的住所地址是烟台市芝罘区通洋路31号。

由上可知，长久服饰的住所地址与衣拉拉实控人于永梅之兄于永海配偶的兄弟林承全控制的企业的住所地址一致，或在同一处园区。

作为劳务外包商却长期社保缴纳人数为0人，长久服饰成立次年即与衣拉拉合作并成为其前五大裁剪劳务外包商之一。而长久服饰2021年的企业联系电话拥有者名字为“于*清”，与衣拉拉实控人于永梅之姐妹于永清名字相似。同时，长久服务的地址与衣拉拉实控人于永梅之兄于永海配偶的兄弟林承全控制的中群工贸，或为同一处园区。种种异象之下，长久服饰与衣拉拉实控人或“关系匪浅”，交易真实性或遭“拷问”。

除了裁剪劳务外包商现“零人”异象，衣拉拉的原材料物资供应商亦现“零人”异象。

三、原材料物资供应商的交易能力存疑，合计撑起超七千万元的采购额

而衣拉拉“零人”供应商问题尚未结束。前五大原材料物资供应商现“零人”异象。报告期内，衣拉拉对该两家供应商合计采购超七千万元，交易真实性存疑。

3.1 骅隆纺织系前五大原材料供应商，衣拉拉向其采购累计达2,690.59万元

据招股书，2020年及2021年1-6月，烟台骅隆纺织有限公司（以下简称“骅隆纺织”）是衣拉拉的前五大原材料物资供应商之一，衣拉拉向骅隆纺织采购面料。

同期，衣拉拉向骅隆纺织的采购金额分别为1,617.51万元、1,073.08万元，分别占原辅料物资采购总额的6.99%、6.80%，采购金额总计2,690.59万元。

蹊跷的是，供应商骅隆纺织或系“零人”企业。

3.2 2016-2021年，骅隆纺织的社保缴纳人数均为0人

据市场监督管理局，骅隆纺织于2009年1月14日成立，截至查询日期2023年3月28日，股东是隋雪和吕世萍，持股比例分别是40%和60%。2016-2021年，骅隆纺织的社保缴纳人数均为0人。

公开信息显示，截至查询日期2023年3月28日，隋雪除了持有骅隆纺织的股权外，其名下无持有其他公司的股权。股东吕世萍除持有骅隆纺织外，在外投资烟台健发服饰有限公司（以下简称“健发服饰”），其中健发服饰持有烟台健成服饰有限公司（以下简称“健成服饰”）的股权。需要说明的是，健成服饰于2010年12月9日已注销。

据市场监督管理局，健发服饰的年报显示，2016-2021年，社保缴纳人数均为0人。

也就是说，骅隆纺织或不存在由其实控人控制的其他企业代缴社保的情况。

无独有偶，同样的情形亦出现于衣拉拉的另一供应商。

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3.3 怡欣纺织系前五大原材料供应商，衣拉拉向其采购累计达4,466.79万元

据招股书，2018-2019年及2021年1-6月，烟台市牟平区怡欣纺织有限公司（以下简称“怡欣纺织”）分别为衣拉拉的第五大、第四大、第五大原材料物资供应商，衣拉拉向怡欣纺织采购金额分别为1,813.42万元、1,956.83万元、696.54万元，占当期原辅料物资采购总额的比例分别为6.15%、7.35%、4.41%，采购金额总计达4,466.79万元。

值得注意的是，2016-2021年，怡欣纺织的社保缴纳人数均为0人。

3.4 2016-2021年，怡欣纺织的社保缴纳人数均为0人

据市场监督管理局，怡欣纺织于2005年1月14日成立，截至查询日期2023年3月28日，其股东是隋孟波和孙艳丽，分别持股60%和40%。2016-2021年，怡欣纺织的社保缴纳人数均为0人。

截至查询日期2023年3月28日，公开信息显示，股东隋孟波、孙艳丽除持有怡欣纺织的股权之外，对外还持有菏泽市华怡纺织有限公司（以下简称“华怡纺织”）的股权。

需要说明的是，华怡纺织在2007年12月31日已被吊销。

也就说，前五大原材料物资供应商中，骅隆纺织和怡欣纺织或是“零人”供应商，而且这两家供应商与衣拉拉发生逾七千万元的交易，在此背景下的交易真实性几何？

真金不怕火炼，脚正不怕鞋歪。衣拉拉上市未果背后，其与合作方的关系“剪不断理还乱”。

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